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宝胜科技创新股份有限公司2012年公司债券募集说明书

来源:火狐电竞体育

2021-09-28 05:57:52

  本募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,本公司经营变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处,并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布,债券持有人有权随时查阅。

  除本公司和保荐人(主承销商)外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中风险因素等有关章节。一、本期债券发行上市本期债券评级为AA级;本期债券上市前,发行人最近一期末净资产(含少数股东权益)为196,999.54万元(2012年9月30日合并报表中股东权益合计);发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,241.97万元(未经追溯调整的2009年、2010年和2011年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  本公司2012年年报的预约时间为2013年4月27日,本公司承诺,根据目前情况所做的合理预计,本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  本期债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。

  本公司所处的电线电缆行业与国民经济增长速度密切相关,对宏观经济周期变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整,都会使电缆行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化,则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种,由于本期债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  电线电缆行业属于典型料重工轻的资金密集型行业,公司生产所需的原材料主要为铜,公司原料铜成本约占营业成本的70%-80%,原料铜成本在公司营业成本中的比重较高,原料铜价格的波动对于公司的经营业绩影响较大。近几年来,铜、铝等原材料市场价格出现大起大落,对电线电缆企业的正常生产经营产生了较大不利影响。原材料价格的大幅上涨,将使电线电缆企业成本压力增大;而原材料价格的持续下跌又导致库存产品价值大幅下降,或套期保值业务亏损巨大。

  为完整反映本公司的实际经营情况和母公司的财务实力,在本募集说明书第九节财务会计信息中,本公司以合并财务报表为主,并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  电线电缆行业属于资本密集型行业,公司对运营资金的需求量很大,公司大部分经营性资金来源于银行贷款和商业信用,导致公司资产负债率偏高,且近年来持续上升,2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末分别为60.70%、67.83%、62.09%及65.12%。其中,2011年由于公司非公开发行致使资产负债率有所下降,2012年起公司资产负债率继续上升,虽然公司与商业银行及客户都保持着良好的合作关系,与其长期合作中形成了良好的商业信用,但若央行收紧银根或宏观经济形势发生变化,公司正常运营将面临较大的资金压力。

  由于加快技术改造和设备更新,公司的生产规模逐年扩大,为巩固原有的市场份额并开拓新的市场区域和客户群,公司采取灵活的销售政策,针对还款能力强、管理规范、信誉良好、规模较大、具有长期合作关系的客户,适当放宽赊销期限和赊销额度。2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末,公司应收类账款(应收账款+应收票据+预付款项+其他应收款)分别为129,530.46万元、173,148.78万元、229,102.41万元及285,571.82万元,应收类账款总额呈逐年增加的趋势,应收类账款占资产总额的比例分别为50.90%、53.11%、49.79%及50.56%,是公司资产的重要组成部分。若市场环境恶化或主要客户的资金周转困难不能及时支付货款,公司应收类账款有可能继续增加,影响公司的资金流动性。若应收款的企业出现清算、撤销等重大事项,公司应收类账款还存在不能正常回收的风险,从而有可能影响到公司的财务稳定。

  公司流动负债占比较高,2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末流动负债金额分别为148,039.78万元、219,603.35万元、285,685.91万元及367,652.97万元,占同期负债总额的比例为95.84%、99.30%、100%及99.95%,流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。

  2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末,公司短期借款余额分别为64,000.00万元、82,771.46万元、116,340.40万元及162,763.51万元,占公司负债总额的比重分别为41.43%、37.43%、40.72%及44.25%,公司短期借款期末余额逐年快速增加且规模不断扩大,这主要是因为电线电缆行业是资金密集型行业,生产经营过程中需要占用大量资金。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续增长,日常经营所需的营运资金规模也在不断扩大,为维持公司的日常营运资金需求,公司需要大量从银行短期借款以维持正常运转。

  发行人经营性现金流净额规模不稳定,2009年度、2010年度和2011年度及2012年1-9月份,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为19,513.26万元、6,575.71万元、-39,596.47万元及-3,428.66万元。发行人经营性现金流不稳定且呈逐年下降之趋势,如果经营活动产生的现金净流量持续为负,可能会降低公司财务结构的稳健程度,提高对银行的依赖程度,甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。

  2009年度、2010年度、2011年度公司毛利率分别为11.87%、8.75%、6.72%,2012年1-9月份由于公司积极采取措施调整产品结构和控制成本,毛利率增长至8.47%。公司毛利率与同行业上市公司相比较低,主要原因系公司产品中毛利率较低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大,而中低压电缆行业集中度低,竞争激烈,裸导体产品毛利率不高,导致公司毛利率水平低于同行业上市公司平均水平。随着2011年非公开发行募投项目的陆续投产,公司产品结构能得到丰富完善,毛利率水平较低的状况有望得到改善。

  公司主要原材料是铜材,为了规避铜价格波动对公司正常经营的影响,公司制订了《宝胜科技创新股份有限公司锁铜管理办法》以及《关于投标报价套期保值的管理规定》等内部控制制度。根据该等制度,公司在进行套期保值时,根据客户的订单需求在期货市场上买进相应数量的期货合约,并在安排生产时购进现货铜材,同时卖出相等数量的铜期货合约。

  报告期内,公司严格按照上述制度进行套期保值以规避铜价波动的风险。但如果上述制度未得到有效执行、客户毁约造成的无效套期保值等因素影响,公司将面临套期保值带来的收益波动风险。

  根据《宝胜科技创新股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注本公司和担保人外部经营环境的变化、影响本公司和担保人经营或财务状况的重大事件、本公司和担保人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站(予以公告。

  投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义.......................................9第一节发行概况12

  一、发行人概况...................................................2

  二、本次发行的核准情况...........................................3

  三、本期债券发行的基本情况及发行条款.............................3

  四、本期债券发行及上市安排.......................................7

  五、本期债券发行的有关机构.......................................7

  六、认购人承诺...................................................1

  一、与债券相关的风险.............................................2

  一、本期债券信用评级情况及资信评估机构...........................8

  二、本期债券信用评级报告主要事项..................................8

  一、本期公司债券担保人基本情况....................................1

  二、担保函的主要内容.............................................3

  一、偿债计划.....................................................6

  二、偿债资金来源.................................................6

  三、偿债应急保障计划.............................................7

  四、偿债保障措施.................................................8

  一、债券持有人行使权利的形式.....................................1

  二、债券持有人会议决议的适用性....................................1

  一、债券受托管理人的聘任.........................................8

  二、受托管理协议的主要内容.......................................9

  一、发行人概况...................................................8

  二、发行人设立、上市及股本变化情况...............................9

  三、本次发行前公司股本情况.......................................2

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况...........................7

  六、发行人董事、监事及高级管理人员情况...........................0

  一、最近三个会计年度及一期财务报告审计情况.......................6

  二、近三年及一期财务会计报表.....................................6

  三、近三年及一期合并报表范围的变化...............................5

  四、主要财务指标.................................................6

  五、报告期非经常性损益明细表.....................................8

  六、公司财务分析...............................................100

  一、募集资金运用计划...........................................129

  二、本期公司债券募集资金运用计划................................129

  一、最近一期期末对外担保情况...................................132

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项132第十二节董事及有关中介机构声明133第十三节备查文件139

  一、备查文件内容...............................................139

  二、备查文件查阅时间及地点.....................................139

  宝胜集团、控股股东、母指宝胜集团有限公司,持有宝胜股份600973股吧)35.66%的股份,发行人控股股东公司

  宝胜山东指宝胜(山东)电缆有限公司,发行人持股60%的控股子公司股东大会指宝胜股份的股东大会

  公司债券、宝胜公司债、指指本公司本次拟发行的总金额不超过6亿元(含6亿元)的公司债券公司债

  《债券受托管理协议》指《宝胜科技创新股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》指《宝胜科技创新股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》《评级报告》指鹏元资信评估有限公司出具的《宝胜科技创新股份有限公司2012年

  中铁铁路产品认证中心,是根据《中华人民共和国产品质量法》、《中CRCC指华人民共和国标准化》建立的,并经国家工商注册、具有第三方公正

  中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度,标志为CCC指CCC,认证标志的名称为中国强制认证,以取代过去的进口电工

  本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  英文名称πBaoshengScienceandTechnologyInnovationCo.,LTD.

  一般经营项目π电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发,网络传输系统、超导系统开发与应用,光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询,输变电工程所需设备的成套供应,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  1、本公司拟发行总规模不超过6亿元(含6亿元)公司债券事项于2012年9月27日经本公司四届二十四次董事会会议审议通过,并于2012年10月13日经本公司2012年第四次临时股东大会表决通过。

  2、本期债券于2012年12月25日经中国证监会证监许可【2012】1734号文核准公开发行,核准规模为不超过6亿元。

  本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐机构(主承销商)按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第3年末,如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后两年固定不变;若发行人未行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券的付息日为2014年至2018年每年的3月6日,2016年和2018年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  本期债券到期兑付日为2018年3月6日,若债券持有人行使回售权,本期债券的兑付日为2016年3月6日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  本期公司债券按年付息,利息每年支付一次。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年3月6日一起支付。

  本期债券利息兑付日为2014年至2018年每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日)。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。

  本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告,发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,上调幅度为0至100个基点,其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  根据鹏元资信出具的《宝胜科技创新股份有限公司2012年不超过6亿元公司债券信用评级报告》,公司的主体信用等级为AA,债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  本期公司债券的发行由保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司组织承销团,采取余额包销的方式承销。

  本公司主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  本期公司债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的1.5%。

  本期债券发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  (二)本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受此安排;

  (四)投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;

  (五)投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》;

  (六)本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。

  截至本募集说明书出具之日,发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系π

  1、保荐人(主承销商)及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人不存在任何直接或间接的股权关系;

  2、保荐人(主承销商)及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人亦不存在其他利害关系。

  投资者在评价本期债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种,由于本期债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,如果由于不能预料或不能控制的市场及环境变化,导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金,则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

  本期债券发行完毕后,将申请在上交所上市交易。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。

  尽管在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是,在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。

  发行人目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,且发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生违约。在未来的业务经营中,发行人将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本期债券存续期内,如果由于宏观经济的周期性波动和电线电缆行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化,将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。

  本期债券信用评级机构鹏元资信评定发行人主体信用等级为AA,评定本期债券信用等级为AA。但在本期债券存续期内,如果宏观经济形势、电线电缆行业政策及市场形势发生变化,可能会对发行人产生不利影响。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  本期债券的担保人宝胜集团目前的财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,担保人的资产状况、经营状况及支付能力仍有可能发生不利变化,这可能会影响担保人履行本期债券担保责任的能力。

  电线电缆行业属于典型料重工轻的资金密集型行业,原材料铜、铝的成本约占主营业务成本的70%-80%,由于原材料成本占公司生产成本的比重较大,原材料的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的生产成本和盈利能力,进而影响本公司的经营业绩。

  报告期内,铜价波动剧烈,受金融危机影响2009年前三个月铜价维持在3.00万元/吨左右。其后,铜价开始稳步回升,2009年底又回升到接近6万元/吨的高位,2010年以来一直在高位震荡,至2010年底铜价再次走高突破7万元/吨,2011年上半年铜价最高冲至7.5万元/吨,2011年12月又回落至5.6万元/吨左右,2012年来,铜价较为平稳波动幅度较小。

  铜、铝材价格波动引起公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。为应对铜价波动带来的风险,公司积极研究分析铜价的走势,利用套期保值锁定铜价。但是,原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度,若风险控制能力不强,将对经营带来风险。

  公司主要原材料是铜材,为了规避铜价格波动对公司正常经营的影响,公司制订了《宝胜科技创新股份有限公司锁铜管理办法》以及《关于投标报价套期保值的管理规定》等内部控制制度。根据该等制度,公司在进行套期保值时,根据客户的订单需求在期货市场上买进相应数量的期货合约,并在安排生产时购进现货铜材,同时卖出相等数量的铜期货合约。

  报告期内,公司严格按照上述制度进行套期保值以规避铜价波动的风险。但如果上述制度未得到有效执行、客户毁约造成的无效套期保值等因素影响,公司将面临套期保值带来的收益波动风险。

  电力电缆的销售呈现一定的季节性特征π一般而言,电力系统会在二、三季度进行招投标,供应商下半年交货,大型工程项目也主要于下半年开工建设,因此每年下半年的销售要好于上半年,因此销售的季节性会造成公司生产经营业绩的波动。

  电线电缆行业的盈利能力与经济周期紧密相关,对宏观经济周期变化较为敏感。如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施,导致行业经营环境发生较大的不利变化。

  同时,电线电缆行业作为涉及安全等重要领域的相关产品,国家对其实施严格的生产许可证管理制度,如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的变动,可能会给公司的生产经营带来不利影响。

  目前我国电线电缆企业众多,行业市场集中度较低,价格战是主要的竞争手段,中低压电力电缆和普通电缆领域尤为明显。作为行业领军企业之一,公司产品具有良好的质量和品牌,对保证公司的盈利能力起到了一定作用。但若公司不能通过持续的品牌培育、技术研发和营销管理等手段保持并增强自身的核心竞争力,提高产品附加值,保持自身产品的品牌、性价比等优势,公司将会面临不利的竞争地位。

  电线电缆行业属于资本密集型行业,公司对运营资金的需求量很大,公司大部分经营性资金来源于银行贷款和商业信用,导致公司资产负债率偏高,且近年来持续上升,2009年末、2010年末、2011年及末2012年9月末分别为60.70%、67.83%、62.09%及65.12%。其中,2011年由于公司非公开发行致使资产负债率有所下降,2012年起公司资产负债率继续上升,虽然公司与商业银行及客户都保持着良好的合作关系,与其长期合作中形成了良好的商业信用,但若央行收紧银根或宏观经济形势发生变化,公司正常运营将面临较大的资金压力。

  由于加快技术改造和设备更新,公司的生产规模逐年扩大,为巩固原有的市场份额并开拓新的市场区域和客户群,公司采取灵活的销售政策,针对还款能力强、管理规范、信誉良好、规模较大、具有长期合作关系的客户,适当放宽赊销期限和赊销额度。2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末,公司应收类账款(应收账款+应收票据+预付款项+其他应收款)分别为129,530.46万元、173,148.78万元、229,102.41万元及285,571.82万元,应收类账款总额呈逐年增加的趋势,应收类账款占资产总额的比例分别为50.90%、53.11%、49.79%及50.56%,是公司资产的重要组成部分。若市场环境恶化或主要客户的资金周转困难不能及时支付货款,公司应收类账款有可能继续增加,影响公司的资金流动性。若应收款的企业出现清算、撤销等重大事项,公司应收类账款还存在不能正常回收的风险,从而有可能影响到公司的财务稳定。

  公司流动负债占比较高,2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末流动负债金额分别为148,039.78万元、219,603.35万元、285,685.91万元及367,652.97万元,占同期负债总额的比例为95.84%、99.30%、100%及99.95%,流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。

  2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末,公司短期借款余额分别为64,000.00万元、82,771.46万元、116,340.40万元及162,763.51万元,占公司负债总额的比重分别为41.43%、37.43%、40.72%及44.25%,公司短期借款期末余额逐年快速增加且规模不断扩大,这主要是因为电线电缆行业是资金密集型行业,生产经营过程中需要占用大量资金。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续增长,日常经营所需的营运资金规模也在不断扩大,为维持公司的日常营运资金需求,公司需要大量从银行短期借款以维持正常运转。

  公司短期借款占公司负债总额的比重过高,使得公司面临较大的短期偿债压力,本次募集资金用途为偿还短期银行贷款,能改善发行人的负债结构。

  发行人经营性现金流净额规模不稳定,2009年度、2010年度和2011年度及2012年1-9月份,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为19,513.26万元、6,575.71万元、-39,596.47万元及-3,428.66万元。发行人经营性现金流不稳定且呈逐年下降之趋势,如果经营活动产生的现金净流量持续为负,可能会降低公司财务结构的稳健程度,提高对银行的依赖程度,甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。

  2009年度、2010年度、2011年度公司毛利率分别为11.87%、8.75%、6.72%,2012年1-9月份由于公司积极采取措施调整产品结构和控制成本,毛利率增长至8.47%。公司毛利率与同行业上市公司相比较低,主要原因系公司产品中毛利率较低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大,而中低压电缆行业集中度低,竞争激烈,裸导体产品毛利率不高,导致公司毛利率水平低于同行业上市公司平均水平。随着2011年非公开发行募投项目的陆续投产,公司产品结构能得到丰富完善,毛利率水平较低的状况有望得到改善。

  本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式,但是随着公司资产规模和生产能力的进一步扩大,在生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力。公司将进一步提高公司治理水平,充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用;通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效,最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

  本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《宝胜科技创新股份有限公司2012年不超过6亿元公司债券信用评级报告》,本公司主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA,评级展望为稳定。二、本期债券信用评级报告主要事项

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。该等级是鹏元资信基于公司所处行业的发展状况、公司的经营状况、财务实力及发展前景等因素综合评估确定的。(二)评级报告列示的基本观点1、公司主要从事电线电缆生产业务,在国内市场具有一定的规模、品牌和技术优势,获得了较多的政府和大股东的支持,有利于公司未来的发展;

  3、公司对电力客户开发力度增大,电力系统中标金额明显上升,再加上未来募投项目的完工达产,未来收入增长空间较大,盈利能力有望获得一定提升;

  4、宝胜集团有限公司所提供的保证担保为本期债券的偿付提供了保障,有效提升了本期债券的安全性。

  1、公司应收账款规模大,增加了公司营运资金压力,并存在一定的回收风险;2、公司综合毛利率偏低,整体盈利能力偏弱;

  自评级报告出具之日起,鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间,鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发行人的信用状况。鹏元资信将在债券存续期内,在每年发行人发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级自本评级报告出具之日起进行。鹏元资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。鹏元资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站(予以公告。

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与多家银行一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

  截至2012年9月30日,中国工商银行601398股吧)、中国农业银行601288股吧)、中国银行601988股吧)、中国建设银行601939股吧)中国交通银行601328股吧)、招商银行、光大银行601818股吧)等金融机构共给予公司493,150.00万元贷款授信总额度,其中已使用的授信额度为248,279.00万元,尚未使用授信额度为244,871.00万元。(二)最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况公司近三年及一期与客户发生业务往来时,均按照合同的约定及时交付产品,未发生严重违约行为。

  截至2012年9月30日,公司尚未发行任何债券。本次债券全部发行完毕后,公司累计债券余额为不超过6亿元,占本公司2012年9月30日净资产的比例不超过40%。(五)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

  2012年1-9月份/2011年度/2010年度/2009年度流动比率1.251.321.131.38速动比率1.051.161.011.21资产负债率(%)65.1262.0967.8360.70已获利息倍数1.73

  经宝胜集团董事会决议通过,本期债券由宝胜集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  主要业务范围π许可经营项目π普通货运,大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  一般经营项目π变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造,服装加工,化工产品、金属材料的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2012]第520018号),以及宝胜集团未经审计的2012年1-9月份财务报告,宝胜集团最近一年及一期的主要财务数据及指标如下表π

  财务数据2012年9月30日/2012年1-9月2011年12月31日/2011年度总资产(万元)684,439.70538,566.51所有者权益合计(万元)290,370.73239,691.50归属于母公司所有者权益155,181.30109,695.63

  营业收入(万元)643,113.17715,808.86净利润(万元)12,559.291,451.71归属于母公司所有者的净175.43利润(万元)-

  财务指标2012年9月30日/2012年1-9月2011年12月31日/2011年度资产负债率57.58%55.51%净资产收益率(全面摊薄)4.33%0.61%流动比率1.331.47速动比率1.131.30(三)资信状况

  截至2012年9月30日,宝胜集团近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为;最近三年未有银行贷款,因此未在偿还银行债务方面发生违约;宝胜集团也没有发生过由于担保人违约而需要被履行担保责任的情况。

  宝胜集团资信状况优良,与国内主要银行保持着长期、稳定的合作关系。由于集团自有资金能满足各项业务发展需要,未发生银行贷款,故集团母公司未获得授信额度。2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况担保人近三年与客户发生业务往来时,均严格按照合同要求履行,未曾有严重违约。(四)担保人累计对外担保金额及占净资产的比重2012年9月30日,宝胜集团为本公司短期借款162,763.51万元提供担保。除此之外,宝胜集团其余对外担保合计21,426.00万元,且均由对方提供了反担保措施,占宝胜集团2012年9月30日净资产的比例为7.38%。

  若考虑本次债券的担保,在不偿还银行短期借款的情况下,宝胜集团的担保余额将增加6.00亿元,达到24.42亿元,占宝胜集团2012年9月30日净资产的比例为84.10%;在本次债券全部偿还银行短期借款的情况下,宝胜集团的担保余额仍为18.42亿元,占宝胜集团2012年9月30日净资产的比例为63.43%。

  宝胜集团旗下拥有宝胜科技创新股份有限公司(600973.SH)、江苏宝胜电气股份有限公司、江苏宝胜置业有限公司、扬州宝胜酒店管理有限公司、江苏宝胜物流有限公司等五家子公司。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2012]第520018号),2011年末宝胜集团总资产538,566.51万元,净资产239,691.50万元,资产负债率为55.51%,流动比率为1.47,速动比率为1.30;2011年度净利润为1,451.71万元。

  根据2012年度1-9月份财务报告(未经审计),2012年9月30日宝胜集团总资产684,439.70万元,净资产290,370.73万元,资产负债率为57.58%,流动比率为1.33,速动比率为1.13;2012年1-9月份净利润12,559.29万元。

  项目2012年9月30日/2012年1-9月2011年12月31日/2011年度总资产82.53%85.43%所有者权益合计67.84%72.77%归属于母公司的所有者权益121.49%159.01%合计

  从上述宝胜集团的财务数据来看,宝胜集团具有一定的资产规模,能为债务偿付提供有效的保障,整体偿债能力较强。宝胜集团具有为本公司本次公司债券发行提供无条件不可撤销的连带保证责任担保的偿债能力。

  2012年10月13日,宝胜集团向本公司出具了《担保函》,为公司本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下π

  被担保的公司债券发行期限不超过5年、发行金额总计不超过人民币6亿元。(二)保证方式保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

  如债券发行人未按照《宝胜科技创新股份有限公司2012年公司债券募集说明书》的规定按期、足额兑付本次债券利息和/或本金,保证人应在收到债券持有人的书面索赔要求后,根据本担保函向本期债券持有人履行担保义务,将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或本期债券受托管理人指定的账户。本期债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求保证人人履行保证责任。

  保证人应在收到债券持有人或债券受托管理人发出的书面索赔通知后3个工作日内,在不超过保证人保证范围的情况下,将本期债券的兑付资金、因债券发行人未按期履行兑付义务所产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入债券登记机构指定的账户。

  保证人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  保证人承担保证责任的期间为本期债券的存续期及本期债券到期日后六个月止。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向保证人追偿的,保证人免除保证责任。(六)债券的转让或出质债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时,保证人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担不可撤销的连带保证担保责任。

  经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准/批准,本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过保证人同意,保证人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时,本期债券受托管理人应当书面通知保证人。(八)加速到期在担保函项下的债券到期之前,保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响本次债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时,本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债券发行人、保证人提前兑付债券本息。

  本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督,保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。(十)担保函的效力《担保函》自中国证券监督管理委员会核准债券发行人发行总额不超过人民币6亿元的公司债券之日生效,除第八条所述情况外在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。

  债券受托管理人应代表债券持有人持续监督保证人的经营情况、财务状况及可能影响保证人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜,有权要求保证人及时向其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。

  本期公司债券发行后,本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

  1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2014年至2018年每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年间每年的3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年3月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售和本金支付工作根据登记公司和上交所有关规定办理。

  2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。二、偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流,公司较强的盈利能力和良好的经营活动现金流为本期债券本息偿还提供了保障。2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月份,公司实现合并报表口径的营业收入分别为387,898.29万元、576,587.29万元、693,512.09万元及615,181.69万元;归属于母公司所有者的净利润分别为10,514.77万元、9,412.58万元、1,798.56万元及6,676.86万元。2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月,公司合并报表口径的经营活动产生的现金流入分别为353,757.36万元、614,859.20万元、780,474.66万元及686,606.51万元。其中,2011年度由于公司原材料价格持续高位运行,市场竞争日益加剧,国家货币政策持续紧缩,公司财务费用增加,导致公司虽然营业收入稳定增长,但是净利润却大幅下滑。今年上半年,随着外部环境好转以及公司逐步调整客户结构,截止2012年9月30日,发行人实现净利润6,510.20万元,随着年末销售高峰的到来,预计盈利状况会得到明显改善。

  未来随着公司业务的不断发展,以及2011年非公开发行募集资金投资项目陆续投产,本公司营业收入和利润水平有望进一步提升,经营性现金流也将保持较为充裕的水平,从而为偿还本期债券本息提供进一步的保障。

  长期以来,本公司财务政策稳健,注重流动性管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2011年12月31日,公司合并财务报表口径下,流动资产余额为376,280.81万元,不含存货的流动资产余额为331,585.97万元。2012年9月30日,公司合并报表口径流动资产余额为460,001.86万元,不含存货的流动资产余额为386,704.26万元。在公司的现金流量不足的情况下,可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

  宝胜集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司无法按约定偿付本期债券本息,则宝胜集团有限公司将按照《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任,保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  本公司资信水平良好,与国内多家银行保持长期合作关系,融资渠道畅通,融资能力良好。在与银行合作过程中,公司均能严格遵守银行结算制度,按时归还银行贷款本息,近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%,不存在逾期未偿还的债务。

  截至2012年9月30日,公司共获得授信额度折合人民币约493,150.00万元,其中尚未使用授信额度为244,871.00万元。

  若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题,公司可以通过向银行申请临时借款予以解决。此外,作为上市公司,本公司经营情况良好,运作规范,盈利能力强,具有广泛的融资渠道和较强的融资能力,可通过资本市场进行融资。

  本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作,在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作,保障本息的按时偿付。

  公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。同时,根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金,用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。

  公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了招商证券作为本期公司债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职责,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第七节债券受托管理人。(六)严格履行信息披露义务本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容π

  1、按照《募集说明书》的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记托管机构指定的账户;

  经本公司四届二十四次董事会会议审议通过、并经本公司2012年第四次临时股东大会批准,授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施π

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权依法直接向本公司进行追索。

  为保证本期债券持有人的合法权益,规范本期公司债券持有人会议的组织和行为,发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

  债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

  根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人,下同)均有同等约束力。

  3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发行人提出的建议,以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议;

  5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  7、当担保方发生重大不利变化,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。(二)债券持有人会议的召集1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知,但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。

  (7)发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》,但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外(8)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  3、债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

  4、债券持有人会议召集通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,不得因此而变更债券持有人债券登记日。

  5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容π

  (3)以明显的文字说明π全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  (6)会务常设联系人姓名及电线、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  7、召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。

  1、除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权π

  2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

  发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

  除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。

  5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件;债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;

  委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

  7、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有的本期公司债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。

  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

  3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令,主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

  1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更,应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,以每一张本期债券(面值为人民币100元)为一票表决权,只能投票表示π同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为弃权。

  3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。

  5、债券持有人会议作出的决议,须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上(不含50%)表决权的债

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